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A cisão é uma operação societária bastante utilizada para reorganização de empresas, para que o processo ocorra de forma correta e em conformidade com a lei, é indispensável conhecer os documentos necessários para cisão de empresas.
No Brasil, a cisão está regulamentada pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e pode ser parcial ou total.
Em ambos os casos, a legislação exige transparência, formalidade e segurança jurídica, tanto para os sócios quanto para credores e terceiros que possam ser afetados pela operação.
Entender quais são os documentos necessários para cisão de empresas e o papel do laudo de avaliação nesse processo é fundamental para assegurar que a operação seja válida e eficiente.
Continue acompanhando este artigo do Certidão Online Brasil para saber mais detalhes sobre esse tema.
Documentos necessários para cisão de empresas
Os documentos variam conforme o tipo societário da empresa e a complexidade da operação, mas há alguns que são indispensáveis em praticamente todos os casos, entre os principais estão:
- Alteração ou constituição de contrato social ou estatuto – Documento que formaliza a cisão, incluindo a criação de novas sociedades, caso seja uma cisão total, ou a reorganização da empresa remanescente, no caso de cisão parcial
- Ata de assembleia ou reunião de sócios – Deve aprovar formalmente a cisão, detalhando os termos, condições e efeitos jurídicos da operação
- Laudo de avaliação do patrimônio líquido cindido – Elaborado por peritos independentes, é obrigatório para definir o valor justo dos bens, direitos e obrigações transferidos
- Balanço patrimonial especial – Demonstração contábil que serve de base para a avaliação e para dar transparência ao processo
- Instrumento de protocolo e justificação – Documento que descreve as razões da cisão, o detalhamento da operação e seus efeitos para os sócios e credores
- Registros nos órgãos competentes – Averbados na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o tipo de empresa.
Além disso, podem ser exigidos documentos complementares, como certidões negativas fiscais e trabalhistas, dependendo da operação, veja como obter esse documento:
- Clique em emitir Certidão Negativa de Débitos
- Informe o nome completo ou razão social
- Coloque seu e-mail e CPF
- Escolha a opção de certidão: Federal, Estadual ou Municipal
Escolha opcionais para sua certidão como:- Apostilamento de Haia
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Quais são as formalidades contratuais para a cisão?
A cisão é uma operação societária formal e, por isso, precisa respeitar uma série de exigências legais previstas na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e também nas normas aplicáveis às sociedades limitadas e demais tipos societários.
Entre as principais formalidades contratuais, estão:
- Elaboração do Protocolo e Justificação da Cisão – Documento que explica as razões da cisão, define como o patrimônio será dividido e apresenta as condições do processo
- Assembleia Geral ou Reunião de Sócios – Aprovação formal dos sócios ou acionistas, registrada em ata. Esse documento deve detalhar a cisão, indicar os bens, direitos e obrigações transferidos e aprovar o laudo de avaliação
- Alteração do Contrato Social ou Estatuto – Precisa ser redigida para refletir a reorganização societária, seja para atualizar cláusulas da empresa que continua, seja para constituir novas sociedades a partir da cisão
- Registro na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas – A alteração contratual ou estatutária, junto ao laudo de avaliação e demais documentos, deve ser levada a registro para que a cisão produza efeitos legais perante terceiros
- Publicação em Diário Oficial e jornal de grande circulação (obrigatória para sociedades anônimas e recomendada para outras sociedades) – Serve para dar publicidade e transparência à operação, resguardando os direitos de sócios minoritários e credores.
Sem essas formalidades, a cisão pode ser questionada judicialmente, gerar insegurança jurídica e até inviabilizar operações posteriores, como a obtenção de crédito ou a participação em licitações.
É necessário contratar profissionais especializados para a cisão?
Sim, embora a lei não obrigue expressamente a contratação de profissionais externos em todos os casos, na prática a cisão é uma operação complexa que exige a atuação de especialistas para garantir segurança e conformidade legal.
Os principais profissionais envolvidos são:
- Advogados empresariais – Elaboram e revisam os contratos, atas e protocolos, garantindo que o processo respeite a legislação e proteja os interesses da empresa e dos sócios
- Contadores – Fundamentais para elaborar o balanço patrimonial especial, calcular o patrimônio líquido a ser cindido e auxiliar na avaliação contábil e fiscal
- Auditores ou peritos independentes – Em muitos casos, especialmente em sociedades anônimas, o laudo de avaliação deve ser feito por peritos aprovados em assembleia, o que garante transparência
- Consultores tributários – Analisam os impactos fiscais da cisão, evitando autuações e aproveitando benefícios ou planejamentos lícitos.
Empresas que tentam realizar uma cisão sem o apoio de especialistas correm o risco de cometer erros que podem gerar responsabilidade solidária entre sócios, problemas fiscais e até nulidade da operação.
Por isso, mesmo em pequenas e médias empresas, contar com suporte jurídico e contábil especializado é altamente recomendável.
O que é o laudo de avaliação e quem deve elaborá-lo?
O laudo de avaliação é um dos documentos mais importantes no processo de cisão, pois garante transparência e segurança jurídica.
Ele deve apresentar a avaliação do patrimônio líquido cindido, ou seja, dos ativos e passivos que serão transferidos para a nova sociedade ou absorvidos por outra empresa.
A elaboração do laudo deve ser feita por peritos independentes, geralmente contadores ou empresas especializadas em auditoria e consultoria, escolhidos em assembleia ou reunião de sócios.
O objetivo é assegurar que não haja favorecimento indevido a nenhum sócio ou credor, além de estabelecer valores justos e corretos para a operação.
Esse laudo precisa ser anexado ao processo de cisão e registrado junto com os demais documentos societários, servindo de base para a fiscalização de órgãos reguladores e eventual questionamento por parte de credores.
Os documentos necessários para cisão de empresas são a base para garantir que a operação ocorra dentro da legalidade e com segurança para todos os envolvidos.
O cuidado em reunir e elaborar corretamente cada um deles, especialmente o laudo de avaliação, é essencial para a validade do processo, acompanhe nossos conteúdos no site e mantenha-se sempre atualizado.
